专访清华大学刘畅：若不抢救，应县木塔倾覆是明确趋势

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近日，北京市海淀区人民法院公布了一起因会议议题通知不完整，导致股东会决议被撤销的典型案例。 通知议案和审议议案不一致，股东告上法庭新京报记者从北京市海淀区人民法院了解到，陈某持有某集团公司21.57%的股份，李某任该公司董事长，陈某之父陈某某任该公司董事、经理。 2019年4月，公司董事长李某于案涉股东会召开前15日，在股东微信群发布了召开案涉股东会的时间、地点及讨论的议案，即《关于召开解决公司危机及实缴注册资本的特别临时股东会的通知》。 此次股东会如期召开，会议中实际审议了八项议案，包括《关于公司未按期缴纳认缴资本金处理的议案》《关于公司不设董事会设一名执行董事的议案》《关于公司修改公司章程的议案》《关于免去董事及选举执行董事的议案》；并通过表决最终作出了：所有股东将未实缴部分以零元分别转让给李某和某持股平台（陈某某退出普通合伙人身份）；公司不设董事会，原董事会立刻解散，免除陈某某董事职务；选举李某担任执行董事，免除陈某某的公司总经理职务，修改公司章程等六项决议。股东陈某未参加该次股东会。后陈某以案涉股东会会议通知的议案和会议审议的议案不一致，违反了公司法及公司章程的规定为由，诉请法院撤销案涉股东会决议。 法院经审理认为：首先，案涉股东会的召集程序存在瑕疵。在案涉股东会的召集通知中，并未完整通知会议议题，属于通知事项不完整，召集程序存在瑕疵。其次，上述召集程序瑕疵不属于轻微瑕疵。案涉股东会决议表决通过的未通知议题包含转让股东出资、解散董事会、任免董事及经理、修改章程等内容，均系公司重大经营管理事项，亦与股东陈某自身利益密切相关，现陈某作为股东未得到讨论上述议题的通知，亦未能到会向其他股东就上述议题陈述自己的意见和行使表决权，导致其股东权利受到了侵害。 最终，法院判决撤销案涉股东会决议。 法官：应严格按照相关法规履行会议召集程序法官表示，对于公司股东会、董事会在召集程序、表决方式存在瑕疵时的决议效力，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定，属于可撤销的公司决议。 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条在沿袭了《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定的同时，吸收了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第四条中的规定，新增了公司决议可撤销之诉的“裁量驳回”制度，即对于存在法律规定瑕疵的公司决议，若属于召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的情况，人民法院应当酌情裁定驳回撤销决议的诉请。 该案中，会议议题未完整通知股东，属于召集程序的瑕疵，由于股东会会议召开前对应参会人员进行通知的意义，除了便于股东在准确的时间和地点参加会议，更在于为参会人员能够有效行使其表决权而预留合理的准备期间。因此，会议通知的内容除涉及会议召开时间、召开地点之外金贝体育官方网站，还应将会议拟表决的议题内容包括在内，且对该议题内容的描述应尽可能地明确与具体，从而在最大程度上尊重参会股东的表决权。 案涉股东会所讨论的涉及公司及股东利益的重大议题在会前未通知与之有利害关系的股东，导致其无法通过参与会议充分发表意见，实质上剥夺了股东的发言权，使其不能充分行使股东权利，对决议结果的产生具有一定实质性影响，故该案召集程序的瑕疵不属于轻微瑕疵，不符合适用“裁量驳回”的情形。 对此，法官建议，公司在召开股东会、董事会时，应严格按照公司法和公司章程的规定履行会议召集程序，尽量避免因公司决议被撤销而导致公司内、外部关系处于不稳定状态。 新京报记者 吴淋姝编辑 彭冲 校对 刘越

澎湃新闻从知情人处获悉，高举系陕西前首富高乃则的儿子。工商信息显示，弘建煤矿成立于2009年，注册资本1.3亿元。2010年，高乃则出资5200万元，入股弘建煤矿，成为持股40%的股东。2014年9月，高乃则在该矿持股比例减至17%，出资额为2210万元。同年12月，高乃则名下17%的股权悉数转给其子高举。

公开报道显示，高乃则曾被评为“陕西首富”，也曾被称为“陕西首善”。2011年福布斯中国富豪榜显示，高乃则以51.5亿元身家位列第198位，并成为“陕西首富”。从2008年开始，高乃则连续4年以巨额捐赠资金出现在胡润慈善榜上，分别位列第91、第85、第15、第7位。其中2011年，他的捐款总额为2.3亿元，这让他成为当年的“陕西首善”。

胡志强案起诉书显示，2008年至2011年，胡志强利用其担任榆林市人民政府市长、中共榆林市委书记等职务上的便利，为陕西兴茂侏罗纪煤业镁电(集团)有限公司在煤炭资源整合审批、3052化工项目顺利进行、协调建设银行榆林分行筹集资金等方面提供帮助。2008年至2011年，胡志强先后8次在其榆林市政府办公室等地，共计收受该公司法定代表人高乃则给予的人民币830万元、美元24万元、价值人民币35.65万元的纪念金币一套。

秦风网在上述通报发布当天，还发布了一篇题为《高乃则被立案调查释放了什么信号？》的文章。文章称，高乃则的通报消息虽短，却释放了强烈信号：“坚持受贿行贿一起查”“坚决斩断‘围猎’和甘于被‘围猎’的利益链”绝不是一句空话；纪检监察机关正在由注重调查受贿问题向受贿行贿问题并查转变，让“围猎者”付出应有代价将成常态。